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兰生股份:东浩兰生会展集团股份有限公司2021年年度股东大会

  • 发布时间:2022-08-20 14:31:07
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  12、议案十:关于变更公司注册资本、经营范围及修订《公司章程》部分条款的议案

  受董事会委托,现在我代表董事会向本次股东大会作2021年度董事会工作报告,请大会审议。

  2021年是东浩兰生会展集团“十四五”规划的开局之年,也是公司重大资产重组转型为会展上市公司的起航之年。面对复杂多变的市场环境,疫情起伏不定的影响,公司董事会坚持稳中求进的工作基调,戮力同心应对疫情冲击,加快推动会展主业转型升级,全面推进“两个战略”实施,深入布局产融结合,为会展主业谋篇“十四五”高质量发展。2021年,公司实现营业收入9.25亿元,归属于上市公司股东的净利润1.20亿元,每股收益0.22元,净资产收益率3.22%。

  2021年度会展集团实现营业收入8.90亿元,同比增长27.97%。归属于母公司股东的净利润6,952.57万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,296.46万元,完成业绩承诺7,309.39万元的113.50%。

  2021年公司共计举办线万人次。包括第八届中国(上海)国际技术进出易会,2021中国自主品牌博览会暨中国品牌发展国际论坛,2021世界人工智能大会,2021上海国际广印展,2021上海国际广告节,2021国际绿色建筑建材(上海)博览会,2021年世界城市日中国主场活动暨首届城市可持续发展全球大会,2021年上海国际城市与建筑博览会,2021国际件杂货运输高峰论坛等。同时,与专业医疗机构合作,积极筹办东方国际介入医学博览会,拓展新的业务领域。此外,公司还顺利举办了复兴之路薪火驿传百公里精英赛、上海半程马拉松、上海10公里精英赛、上海女子半马等系列赛事活动。

  但是,下半年的疫情反复和防控措施升级,导致2021上海马拉松、第23届中国国际工业博览会等展会被迫延期或取消,上海世博展览馆取消举办展会 50余场,对公司经营业绩造成了较大影响。公司积极安抚客户,做好展会延期和调档等工作,同时做好项目的筹备工作,尽量减小因延期或取消对公司和客户带来的影响。

  公司积极服务国家战略和上海城市发展,组织下属专业公司做好第四届中国国际进口博览会的服务工作,包括招展招商,主场搭建和运营工作;展品运输,设计制作和海外宣传投放工作;论坛会务和接待工作等。同时,还积极参与第46届世界技能大赛的筹备工作,包括赛事相关设计、搭建、协调和配套服务,商业赞助策划及实施、赞助招商、世赛运营接待方案及落地实施服务,世赛配套运输,世界技能博物馆筹建等工作。公司还承接了北外滩国际航运论坛、环太平洋律师协会第30届年会、中国工程院院士成果展示与转化中心揭牌仪式及展览项目、国家实验室揭牌仪式等大型会议活动的会务服务和设计搭建等工作。

  上海“一江一河”滨水公共空间贯通和品质提升,为赛事举办提供了一个良好的载体。依托上海依水而建、因水而兴的地域特点,以及开放、创新、包容的文化特质,公司首次打造苏州河上的精品赛事——2021上海赛艇公开赛,共有专业组、高校组、俱乐部组的46支赛艇队竞逐苏州河,力争将“上艇”打造成比肩“上马”的国际品牌赛事,成为代表上海软实力的另一张金名片。

  为更好聚焦会展主业,加速推进会展中国战略,公司出资1,875万元,与杭州市商贸旅游集团有限公司合资成立杭州市国际会展博览集团有限公司,持股比例25%;出资2,000万元,与武汉市城市建设投资开发集团有限公司合资设立武汉国际会展集团股份有限公司,持股比例 20%。下属上海外经贸商务展览有限公司出资490万元,合资成立海南东浩海汽会展有限公司,股权比例为49%;出资153万元,合资成立上海鸿正展览服务有限公司,股权比例为51%。下属上海东浩会展经营有限公司出资295.8万元,合资成立上海东荟餐饮管理有限公司,股权比例为51%。通过股权投资的形式,加快战略布局,丰富会展产业链。

  通过品牌复制,管理输出等方式,推进区域业务的拓展。2021年公司成功举办了首届成都国际工业博览会,以“工业引领,赋能产业新发展”为主题,聚焦西部产业融合发展;夯实华南市场,举办第二届华南国际工业博览会,为深圳加快建设全球先进制造业基地提供支撑;举办第七届广东国际机器人及智能装备博览会,促进本土企业不断开展智能制造升级,提升东莞产业集约发展水平。作为安徽2021世界制造业大会的总执行单位,为大会提供从总策划到整体执行,从招商服务、布展搭建、运营及综合保障,到线上云展平台构架运营、媒体宣传推广的综合保障服务。此外,还主办了2021第12届北京国际广印展,承办2021江西国际移动物联网博览会,积极参与服务海南首届中国国际消费品博览会。

  为促进产融结合,根据战略发展需要,公司与上海东浩兰生瑞力股权投资管理有限公司等合作方共同投资设立上海东瑞慧展私募投资基金合伙企业(有限合伙),重点投资于会展行业、会商旅文体联动发展项目和其他现代服务业项目,高新技术和新兴产业项目、国企混改项目等。该基金总规模为10亿元,首期目标6.01亿,其中公司拟认缴出资3亿元,占比49.92%。通过设立会展产业投资基金,充分利用基金探索行业前沿、技术驱动、模式创新的会展及现代服务业领域的投资孵化,为公司长远发展储备资源。

  2021年,公司积极推进“数字会展”战略,不断提升业务能级。公司以世界人工智能大会为蓝本,积极探索线世界人工智能大会云端峰会案例经过国际展览协会两轮票选,在14个国家递交的32个方案中脱颖而出,获得“2021国际展览业协会数字创新大奖”,这也是中国展览企业首次获得国际展览业协会的年度奖项。7月举办的2021世界人工智能大会进一步放大云端辐射功能和产业生态效应,将云平台升级至2.0版,集合云会场、云展览、云直播于一体,进一步增强观众的互动体验。2021年中国品牌日活动采用线上线下相结合的形式举办,搭建了集展示、交流、交易和投资促进等为一体的云上平台,打造永不落幕的“中国品牌日”,吸引了1,500多家企业参与展示。工博会根据世界人工智能大会云平台框架,全面升级“中国工博会在线平台”,截止年底已有超过1800家展商上传了在线展示内容。广印展不断优化,确定APPPTRADE广印新在线盈利方案、定价体系与产品结构,全年共完成169家商户入驻和10场Match & Trade线年公司还对世博展览馆实施智能化改造,利用人工智能、互联网、物联网、云计算及大数据等技术,打造数字孪生空间,实现“7+1”智慧升级,即“智慧运营智慧中心平台”、“物业管理”、“AI安防”、“智慧消防”、“物联监测预警”、“停车预约”、“智慧门户”等 7个智慧基础服务功能,以及一个“智慧中台”,将智慧展馆各项运营数据可视化呈现,以科技为展馆赋能,夯实智慧展馆发展基础,支撑展馆未来人工智能板块相关业务,用技术力量提供更专业高效的会展服务。

  为了更好地与资产重组后的公司会展主业相匹配,引导和服务投资者,体现公司所处的行业及地位,2021年4月,董事会和股东大会审议通过了《关于变更公司名称及修订

  公司聚焦会展主业,在对下属专业公司走访调研的基础上,全面梳理会展业务发展现状,制订“十四五”发展规划,确立“打造国际知名、国内领先的会展企业集团”的发展愿景,推进“会展中国”和“数字会展”两大发展战略,加快内涵式发展和外延并购双轮驱动,通过模式创新、区域拓展等方式,不断提升会展业务核心竞争力,提升会展全产业链的服务品质和能级,积极打造会展核心业务品牌,树立会展业服务标杆,为公司未来的发展指明方向。

  公司把提升企业内控水平作为完善治理结构的重要抓手。充分发挥董事会、股东大会的集体决策作用,2021年公司共计召开11次董事会和4次股东大会,审议通过了包括更名及章程修订,董事会换届选举,股权激励计划和回购股份方案,盘活金融资产和理财、投资会展产业基金等多项重要议案并规范及时地做好信息披露工作,报告期内共披露定期报告及临时公告70余份。

  根据会展业务特点,开展内控手册修编工作,新增7项控制流程,重置3项控制流程,修订了18项控制流程,使内控手册符合法律法规及上市公司监管要求,又切合公司业务开展需求和实际。进一步建立健全公司制度体系,重新编制了总裁工作细则及信息披露管理制度等2个制度,修订了董事会专门委员会工作细则等7个制度。扎实推进业财管一体化,初步完成主要下属公司的业财对接全覆盖;启动“综合数据管理平台”的架设工作,在前期调研的基础上,确立了25类数据指标、6大类19子类可视化看板、30个重大项目的数据框架,为“数字会展”提供数据支撑。

  2022年,面对复杂严峻的外部形势,公司董事会将以十四五规划为指导,把握新发展阶段,贯彻新发展理念,主动对接国家战略,积极融入新发展格局,把握新机遇,拓展新思路,探索新领域,争取新突破,充分发挥资本市场优势,提升主业质量,促进产融结合,加大创新投入,构筑公司高质量发展新优势。为此,2022年董事会将重点做好以下几项工作:

  2022年,疫情的不确定性依然会给公司会展主业的发展带来重大挑战。但董事会坚定发展信心,认为会展是构建现代市场体系和开放型经济体系的重要平台,是构建新发展格局的重要载体,也是上海“四大功能”布局、“五型经济”发展和“五个中心”建设的重要形式。公司要积极承担起国企的职责和担当,充分发挥国企的优势和资源配置能力,全力以赴投入到重大项目承办和服务保障当中,并充分发挥溢出效应,为城市软实力提升发挥积极作用。推动公司建立内生增长和外延扩张,双轮驱动的发展模式,进一步优化产业链布局,拓展业务经营模式,打造优质会展品牌。

  根据公司战略规划,全面推进“会展中国”战略,以优势项目的品牌复制为基础,通过项目合作、股权合作等形式,助力长三角一体化、粤港澳大湾区、海南自由贸易港发展,力争在展览组织、会议承接、赛事承办和展馆管理输出等方面实现多地布局,多点开花。推进产融结合,利用上市公司平台功能,发挥会展产业基金的协同作用,孵化新项目,储备发展新动能。推进“数字会展”战略布局,充分利用互联网+,大数据、虚拟成像等科技手段,构建线上会展服务框架,为线下展会注入发展新动力,创造新技术、服务新功能、成长新空间,深入挖掘盈利模式,打造双线会展新生态。

  2022年公司将启动管理中台建设,搭建数据中台、业务中台、组织中台等,夯实集约共享管理架构。通过打造数据中台,全面提升信息化管理能力,进一步推动信息化工作开展,充分利用公司数据资产,通过建立统一的供应商、参展商、专业观众数据库,完善数据治理方案,强化数据管理、数据分析和应用能力。进一步完善公司管理制度和内控体系建设,实现总部功能提升。完善廉洁经营风险防控,加强投后管理,外派董监高要行使职权,掌握投资企业经营情况,维护公司权益。

  发挥党建引领作用,以学思践悟国企党建精神为驱动,推动党的领导进一步融入企业治理,落实党委“把方向、管大局、保落实”的职责;以党建品牌建设为抓手,将党建工作与项目工作同步谋划、同步推进、同步总结,完善评估机制,选树先进典型,不断扩大“党旗扬会展”党建特色品牌的辐射面和影响力。同时加强人才培养,鼓励业务创新与开拓,通过重大项目和新项目研发锻炼项目经理,利用上市公司平台培养专业人才,充分挖掘员工潜力,让一批有干劲、能干事的员工脱颖而出,逐步形成有效的人才梯队,为发展战略实施提供人才支撑。

  2022年,面对依然充满风险和挑战的复杂环境,董事会将坚定信心,保持定力,在新形势、新挑战中抓机遇、谋发展,恪尽职守,勤奋工作,带领公司全体员工为实现十四五规划目标而努力奋斗。

  现在我代表监事会向本次股东大会作2021年度监事会工作报告,请大会审议。

  2021年度公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关法律法规的规定和要求,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,依法依规独立行使职责,认真履行监督职责,从维护公司及全体股东利益出发,重点对公司依法运作、财务状况、合规事宜、重大事项以及董事、高级管理人员履职情况等方面进行了监督审查。现就2021年度监事会工作报告如下:

  1、2021年3月23日,第九届监事会第十九次会议,在上海市博成路568号B座3楼以现场会议方式召开,逐项审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》、《关于执行新企业会计准则的议案》。

  2、2021年4月15日,第九届监事会第二十次会议,在上海市博成路568号B座3楼以现场会议方式召开,审议通过《2020年度监事会工作报告》、《2020年度财务决算报告》、《关于公司2020年年度报告的议案》、《关于公司 2020 年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况的议案》、《关于豁免披露公司内部控制自我评价报告和审计报告的议案》。

  3、2021年4月28日,第九届监事会第二十一次会议,以通讯方式召开,审议通过《关于公司2021年第一季度报告的议案》、《关于执行新企业会计准则的议案》。

  4、2021年5月20日,第九届监事会第二十二次会议,以通讯方式召开,审议通过《关于监事会换届选举的议案》,监事会提名陈伟权、顾朝晖、陈向阳、为第十届监事候选人。

  5、2021年6月10日,第十届监事会第一次会议,在上海市博成路850号上海世博展览馆B2层1号会议室以现场会议方式召开会议,审议通过《关于选举第十届监事会主席的议案》,选举陈伟权为公司第十届监事会主席。

  6、2021年8月18日,第十届监事会第二次会议,在上海市博成路568号B座3楼公司会议室以现场会议方式召开会议,审议通过《关于公司2021年半年度报告的议案》。

  7、2021年10月14日,第十届监事会第三次会议,在上海市博成路568号B座3楼公司会议室以现场会议方式召开会议,审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于公司A股限制性股票激励计划实施管理办法的议案》、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,并出具监事会核查意见。

  8、2021年10月26日,第十届监事会第四次会议,以通讯方式召开,审议通过《关于公司2021年第三季度报告》,并出具监事会核查意见。

  9、2021年12月1日,第十届监事会第五次会议,在上海市博成路568号B座3楼公司会议室以现场会议方式召开会议,审议通过了《关于投资设立上海新会展产业私募投资基金暨关联交易的议案》、《关于修订东浩兰生会展集团股份有限公司内控手册的议案》。

  报告期内,为规范公司的运作,保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益,公司监事会着重从四个方面开展工作,加强监督。

  通过参加股东大会,列席董事会会议,对股东大会、董事会的召集、议事、表决等是否符合《公司法》、《公司章程》进行合规检查与监督,起到了必要的审核职能以及法定监督作用。

  监事会列席董事会,听取公司管理层的工作报告,审阅相关资料并从规范运作、加强内控、防范风险的角度,对重要事项特别是重大经营事项、重大投资、内控制度建设等方面实施监督,检查公司是否依法经营、以及公司的担保、融资、关联交易是否符合有关规定。2021年监事会重点关注公司股权激励计划及公司重大资产重组后的内控制度建设情况。监事会就股权激励计划、实施考核办法与实施管理办法等相关配套文件的合法合规性进行审核,并同步检查相关议案制订及实施过程的合法、合规性,有效保护了公司和股东利益。同时监事会还重点关注了公司重大资产重组后公司《内控手册》修订工作。监事会全程参与《内控手册》3轮评审反馈、修改,并就相关修改征求专业中介机构的意见。本次《内控手册》修订,依据法律法规及上市监管要求,结合东浩兰生(集团)有限公司内控标准,新增了7项控制流程重置了3项控制流程,修订了18项控制流程。经过上述修订,使《内控手册》在符合法律法规及上市监管的合法合规要求的基础上,亦符合公司业务开展需求和实际,有效提升公司内控管理水平。

  监事会通过查阅财务报表、听取公司财务负责人的专项汇报,审议公司定期报告等方式,掌握公司财务状况,对公司财务运作情况进行检查、监督,对重要子公司、投资项目等参与调研,听取会计师事务所对审计情况的相关说明等,做到事前、事中监督。

  对公司董事、经理等高级管理人员的职务行为进行有效监督,检查是否依照法律法规、《公司章程》履行职责、决策过程是否合法合规。在履行日常监督职能的同时,督促公司高级管理人员增强法律意识,提高遵纪守法的自觉性,保证公司经营活动依法进行。

  报告期内,监事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,对公司的依法运作、财务状况、关联交易、内部控制等方面进行全面监督,经过检查与审议,监事会就2021年度公司下列事项发表如下意见:

  报告期内,公司股东大会、董事会根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定规范开展工作,股东大会、董事会的召集、议事、决策、表决等程序符合相关规定;公司的经营活动遵守国家法律法规及部门规章;公司董事和高级管理人员认真贯彻执行股东大会及董事会决议,在履行公司职务时,勤勉尽责,未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

  监事会认为,公司的财务管理制度健全,会计监督系统运转有效,发挥了会计监督功能。公司严格按照《会计法》和《企业会计准则》及中国证监会有关规定编制的2021年度财务报告,客观地反映了公司的经营结果,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年财务报告出具了标准的无保留意见审计报告,真实、客观、如实地反映了公司的财务状况、经营结果及现金流量。

  2021年度,公司与关联法人东浩兰生瑞力股权投资管理有限公司(以下简称“东瑞投资”)联合发起设立会展产业基金,其中公司拟出资3亿。经监事会审议,上述议案因涉及关联交易,董事会审议上述议案时,关联董事陈辉峰、陈小宏进行了回避,审议程序合法,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易价格公允,对公司及全体股东合理公平,没有损害公司及中小股东利益,符合公司实际需要,有利于公司生产经营,进一步加强产融结合。

  公司对2021年度全年日常关联交易进行了预计,经监事会审议,本次预计的日常关联交易的议案是基于公司正常生产经营的需要,公司及下属子公司按照市场公允价格向关联法人采购销售商品、提供劳务及接受劳务、承租支付租金等,是充分利用关联法人的资源,发挥协同效应,提高公司整体竞争力,实现公司股东权益最大化,对本公司财务状况和经营成果不会产生不利影响。相关关联交易事项价格公允,不会损害上市公司或中小股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联法人形成依赖,对公司独立性没有影响。

  监事会认线年内部控制自我评价报告》,认为公司已按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》和中国证监会、上海证交所的有关规定及公司经营管理实际需要,建立了较为完善的公司治理结构和制度体系,并得到有效执行。报告期内,公司新修订《公司内控手册》,依据法律法规及上市监管要求,结合东浩兰生(集团)有限公司内控标准,新增了7项控制流程重置了3项控制流程,修订了18项控制流程。经过上述修订,使《内控手册》在符合法律法规及上市监管的合法合规要求的基础上,亦符合公司业务开展需求和实际,有效提升公司内控管理水平。通过上述工作,公司较好地保障了公司各项业务活动的规范有序运作,在公司经营管理的各个环节中起到了较好的控制和防范作用。《公司2021年度内控制度自我评价报告》全面、客观、真实的反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

  2022年度,监事会将遵照《公司法》、《公司章程》及相关法规政策的规定,履行职责和义务,监督公司经营管理的规范运营和内部控制的有效运行,更好地发挥监事会的监督职能。主要工作计划如下:

  1、按规定列席董事会,参加公司相关重要会议,加强与纪委、法务审计部工作的联动,依法对公司董事、高级管理人员的履行职责和勤勉尽责情况进行监督,使决策和经营活动更加规范、合法。

  2、坚持以财务监督为核心,听取公司管理层对公司财务状况的报告,结合公司法务审计部的工作,依法对公司的财务情况进行监督检查,增强当期监督的时效性和有效性。

  3、重点关注和检查关联交易,监督关联方回避表决,使关联交易严格遵循公平、公正、公开的基本市场准则,维护上市公司和中小股东的利益。

  4、继续加强对公司重大事项的监督检查,持续关注新冠疫情对会展行业、公司业务的影响及公司管理层对公司经营策略的调整。关注董事会决策和重大事项的进展。针对公司已投项目,如关注会展产业基金等项目,通过加强调研、参与公司决策会议、动态跟踪等方式加强监督。同时针对公司重大事项,通过听取公司职能部室专项汇报、审阅专业中介机构报告(会计事务所审计情况、律师事务所法律意见书及尽职调查报告)、实地调研走访等形式,做到全流程监督。

  5、持续推进监事会自身建设,有针对性地参加法律法规培训,尤其关注新《公司法》、《民法典》等新颁布、与公司治理相关的法律法规的学习,积极参加财务管理和内控建设等相关方面的学习和培训,不断提高自身履职能力,提升监督水平。

  根据《公司法》和本公司章程的规定,公司聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2021年度财务决算和经营业绩进行审计,上会会计师事务所出具了“上会师报字(2022)2655号”标准无保留意见审计报告。现将2021年度财务决算情况报告如下:

  3、年末总资产522,237.29万元,比上年末456,108.53万元增加14.50%,主要原因是本期首次执行新租赁准则,确认使用权资产期末余额5.68亿元。

  4、年末净资产(股东权益)为379,230.69万元,比上年末377,240.59万元增加 0.53%,主要原因是未分配利润和少数股东权益的增加,以及其他综合收益的减少。

  5、现金及现金等价物净增加额为-825.53万元,其中:经营活动产生的现金流量净额为13,430.37万元,同比增加20,810.53万元,主要原因是去年同期外贸业务现金流量为净流出。投资活动产生的现金流量净额为1,416.70万元,同比减少76,598.34万元,主要原因本期处置金融资产收回投资同比减少。筹资活动产生的现金流量净额为-15,662.76万元,同比增加26,305.44万元,主要原因是去年同期重大资产重组置出兰轻公司及支付对价。

  1、营业收入92,493.32万元,比上年度298,215.30万元减少68.98%。主要是去年同期包含资产重组中置出资产兰轻公司的外贸业务收入228,058.38万元,本期外贸收入仅2,940.04万元;本期会展业务收入88,955.28万元,同比增加19,441.86万元。

  2、三项期间费用合计22,200.97万元,同比减少5,025.05万元,减幅18.46%。其中:销售费用同比减少4,677.88万元,减幅44.29%,主要是去年同期包含资产重组中置出资产兰轻公司的销售费用;管理费用同比减少2,772.56万元,减幅15.54%,主要是去年同期包含资产重组中置出资产兰轻公司的管理费用;财务费用同比增加2,425.39万元,主要原因是本期首次执行新租赁准则确认了利息费用2,821.38万元。

  3、投资收益12,934.77万元,同比减少1,822.34万元,减幅12.35%,主要原因是本期处置交易性金融资产收益减少。

  4、公允价值变动收益-4,362.30万元,同比减少3,619.55万元,主要原因是交易性金融资产的公允价值变动收益减少。

  2、其他综合收益年末余额为19,063.44万元,比上年末减少3,062.67万元,减幅13.84%,主要是受其他权益工具投资处置及期末公允价值变动影响。

  3、未分配利润年末余额为271,447.50万元,比上年末增加5,884.72万元,增幅2.22%,主要是本期归母净利润转入超过本期股利支付。

  经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度公司合并报表归属于上市公司所有者的净利润为 119,998,158.23元,提取法定盈余公积金4,958,452.09元。

  根据《公司章程》的规定,公司提议2021年度利润分配方案为:以公司总股本535,920,895股扣减不参与利润分配的回购股份3,159,840股,即532,761,055股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.13元(含税),合计发放现金股利60,201,999.22元,占本年度归属于上市公司所有者的净利润的50.17%。

  公司 2021年度现金分红(包括公司本年度以集中竞价交易方式回购股份25,086,903.26元计入现金分红)比例为71.08%,符合《公司章程》分红的规定。剩余未分配利润转入下一年度。

  根据中国证监会的有关规定及上海证券交易所《股票上市规则》、《关于做好上市公司2021年年度报告披露工作的通知》的规定,公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求,编制完成了2021年年度报告,年度财务报告经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站公布了2021年年度报告全文,同日在《上海证券报》公布了2021年年度报告摘要。2021年年度报告见本次会议资料,现提请股东大会审议。

  我们作为东浩兰生会展集团股份有限公司(以下简称:“公司”)的独立董事,在报告期内严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的有关规定,认真、独立地履行职责,维护公司和全体股东的利益。现将2021年度我们履行职责的情况报告如下:

  2021年6月10日,经公司股东大会选举,李海歌女士、吕勇先生、张敏先生成为公司第十届董事会独立董事,其中李海歌女士、吕勇先生为续任独立董事。张兆林先生因连任两届至换届后不再担任独立董事。

  李海歌,女,1955年生,大学学历(法学本科),律师,仲裁员,调解员。曾任上海市律师协会常务理事、秘书长、律师党委副书记,上海市司法局律师管理处处长、政治部副主任,上海市法学会秘书长。现任上海大公律师事务所律师、上海仲裁委员会仲裁员、上海经贸商事调解中心副主任、调解员,东浩兰生会展集团股份有限公司第十届董事会独立董事。

  吕勇,男,1957年生,大学,正高级会计师。曾任上海市审计局处长,上海一百(集团)有限公司总会计师、财务总监,百联集团有限公司财务总监等职。现任东浩兰生会展集团股份有限公司第十届董事会独立董事。

  张敏,男,1953年生,研究生学历,文学博士,教授、博士生导师。曾任山西大学讲师、副教授、教授、副系主任。现任上海会展研究院执行院长,上海大学教授、博士生导师,上海会展协会副会长兼教育专业委员会主任,中国会展经济研究会理事,中国服务贸易协会专家委员会副主任。现任东浩兰生会展集团股份有限公司第十届董事会独立董事。

  我们在公司除依法依规履行独立董事职责之外,未担任其他职务,也不从公司主要股东或有利害关系的机构取得经济利益,不存在影响独立性的情形。我们分别具有法律、财务、金融、管理等专业资质和行业长期工作经验,对有关事项出具的意见,秉持独立、客观、公正原则。

  1、出席会议情况:2021年度董事会共召开11次会议,独立董事除少量委托出席外,其余都亲自出席(出席会议情况详见公司2021年年度报告)。董事会召开前我们认真审阅相关议案,会上听取经营层工作报告,参加议案审议,从维护公司和中小股东利益的角度提出意见和建议,谨慎行使表决权。本年度独立董事对董事会的各项议案均表示赞成,无提出异议、反对和弃权的情形。2021年度,独立董事出席了4次股东大会,并在年度股东大会上做了述职报告。

  2、董事会专门委员会工作:报告期内董事会审计委员会对日常关联交易事项发表了审核意见,审议了2020年度财务报告,对内控评价的情况作出了说明等,对续聘会计师事务所发表了意见;薪酬与考核委员会对公司董事及高管2020年度薪酬情况,及对公司股权激励计划相关等议案进行了审议;提名委员会对补选公司第九届董事会董事及提名公司第十届董事会董事候选人及公司高级管理人员等相关事宜发表了意见;战略委员会对公司“十四五”发展规划进行了审议。独立董事作为审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的召集人主持会议,并在专门委员会各次会议中发表意见,履行了董事会专门委员会委员的职责。

  3、参与决策:我们对需经董事会决策的重要事项,如关联交易、执行新会计准则、年度现金分红、续聘会计师事务所等,均事前认真审阅相关资料与议案,有些事项需要独立董事事先认可的,我们事前审核后发表意见,在董事会上从各自专业角度提出建议,作出独立意见,为科学决策发挥积极作用。

  4、审计事项:我们根据《独立董事年报工作制度》和《审计委员会工作实施细则》,与年审注册会计师进行了沟通,询问审计重点情况,督促公司规范执行会计准则,按规定完整、准确编制年度财务报告。

  公司2021年度日常关联交易预计的议案在提交董事会会议审议前,已经我们事前认可。本次预计的日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要,公司及下属子公司按照市场公允价格向关联法人采购销售商品、提供劳务及接受劳务、承租支付租金等,是充分利用关联法人的资源,发挥协同效应,提高公司整体竞争力,实现公司股东权益最大化,对本公司财务状况和经营成果不会产生不利影响。相关关联交易事项价格公允,不会损害上市公司或中小股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联法人形成依赖,对公司独立性没有影响。董事会审议相关议案的决策程序,符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关关联交易审议程序和审批权限的规定。

  公司根据财政部修订的《企业会计准则第14号—收入》对公司相应会计政策进行变更,符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定,程序合法,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,为此同意公司本次会计政策变更。

  公司2020年度利润分配方案为每10股分现金红利1.30元(含税),共计派发现金红利69,669,716.35元,占当年归属于上市公司股东的净利润的比例为50.36%,符合《公司章程》的分红规定。利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等因素,不存在损害中小股东利益的情形。分配后的剩余利润用于公司的运营,兼顾了公司的长远利益,符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项已于2020年10月实施完成,交易对方东浩兰生(集团)有限公司对标的资产2020年至2023年度业绩实现情况进行了承诺。

  我们认为上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海东浩兰生会展(集团)有限公司2020年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》,真实、准确、完整的反映了标的资产上海东浩兰生会展(集团)有限公司2020年度的财务状况和经营成果,其2020年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润已达到东浩兰生集团所作承诺,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  根据中国证监会《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》和上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第一号年度内部控制信息的编制、审议和披露》规定“主板上市公司因进行破产重整、借壳上市或重大资产重组,无法按照规定时间建立健全内控体系的,原则上应在相关交易完成后的下一个会计年度年报披露的同时,披露内部控制自我评价报告和审计报告”。2020年,公司实施了以重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的重大资产重组事项,根据上述相关规定,我们认为公司可以豁免披露2020年度内部控制评价报告。

  关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)的议案在提交董事会会议审议前,已经我们事前认可。董事会拟续聘的上会会计师事务所(普通特殊合伙)具备为上市公司提供审计服务的执业资格,具有多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力,在多年担任公司的财务审计及内部控制审计机构期间,能够遵循国家相关法律法规及有关规定,秉持独立、客观、公正的职业准则,认真、尽职地履行审计职责,其出具的相关审计报告能够真实、准确、可观地反映公司财务状况、经营成果和内控状况。续聘程序符合相关规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  董事会决定在不影响公司日常经营及风险可控的前提下,授权经理层本着安全性、流动性和收益性的原则,对不超过21.1亿元人民币(含21.1亿元)暂时闲置自有资金进行短期理财。我们认为该事项有利于提高资金使用效率,获得投资收益,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。

  根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《独立董事工作制度》的规定,对公司2020年对外担保及与关联方的资金往来情况进行了认真细致的核查,认为公司严格遵守了相关规定,不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况,没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

  董事会提名吕勇先生为公司第九届董事会独立董事候选人,以及第九届董事会提名周瑾、陈辉峰、陈小宏、张铮、李益峰为第十届董事会非独立董事候选人,提名李海歌、吕勇、张敏为第十届董事会独立董事候选人。相关提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经审查,上述人员不存在《公司法》第一百四十六条所列举不得担任董事的情形,也不是中国证监会认定的市场禁入人员,符合《公司法》、《公司章程》规定的董事任职条件。上述人员具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,其学历、专业知识、工作经历和工作能力,能够胜任公司董事及独立董事的职责要求。

  因工作调动原因,董事会同意免去周瑾女士公司副总裁职务,相关程序符合《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规的相关规定,程序合法有效。

  公司第十届董事会聘任陈辉峰、陈小宏等高级管理人员的提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。未发现上述人员有不符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及高管选任的有关规定的情形,以及有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。上述人员具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,其学历、专业知识、工作经历和能力、经营管理经验能够胜任所聘岗位的职责要求。

  公司A股激励计划的拟定、内容和审议程序符合有关法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定,关联董事回避了对相关议案的表决,不存在侵犯公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。独立董事就上述事宜在股东大会召开前向全体股东征集了投票权。

  公司采取集中竞价交易方式回购股份的方案,内容及表决程序符合《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,回购事项不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不影响公司的上市地位,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  关于投资设立上海新会展产业私募投资基金暨关联交易的议案在提交董事会会议审议前,已经我们事前认可。上述事项符合公司产融结合的发展方向,交易价格公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。决策程序符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关关联交易审议程序和审批权限的规定。关联董事进行了回避表决,表决结果合法、有效。

  综上所述,报告期内我们按照相关法律法规和公司规章要求,勤勉、认真地履行了独立董事职责,发挥了独立董事的作用,维护了公司利益和全体股东的合法权益。

  上会会计师事务所(特殊普通合伙)是具有从事上市公司查证业务资格的会计师事务所,2021年公司聘请该事务所担任本公司的财务审计及内部控制审计机构,在工作中该事务所遵循国家相关法律法规及有关规定,秉持独立、客观、公正的职业准则,认真、尽职地履行了审计职责。2021年度公司财务审计费用为46万元,内控审计费用为33万元。

  董事会审计委员会认为上会会计师事务所(特殊普通合伙)具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司财务及内控审计工作要求,故提议董事会续聘该事务所为本公司2022年度财务审计及内控审计机构,聘期一年。对该事务所2022年度的财务审计及内控审计费用,参照2021年度收费标准不变,财务审计费用为46万元,内控审计费用为33万元。

  为了提高资金使用效率,获得安全、稳定的收益,公司拟在不影响日常经营及风险可控的前提下,利用闲置的自有资金进行理财,在资金与时间的匹配上,阶梯式安排资金,做到既不影响未来可能的资金运用,又灵活提高资金使用效率,为公司股东谋取投资回报。具体方案如下:

  (一)投资标的:国有大型商业银行、证券公司、基金公司的无风险、较低风险理财产品;国债回购产品

  自公司董事会审议通过并经股东大会批准之日起12个月内有效。上述额度和期限,在授权有效期内可滚动使用。

  本议案经股东大会审议批准后,授权公司经营层组织实施,并及时向董事会报告实施情况。

  (1)金融市场存在固有风险,公司将对合作机构及产品类型进行严格筛选,并只涉及较低风险的理财产品,严控投资风险。

  (2)公司不将资金用于购买以股票、房地产等为标的的理财产品,以控制投资风险。

  (3)公司将及时分析和跟踪有关产品情况,一旦发现不利因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  (4)公司独立董事、监事会及内审部门有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查。

  上述额度约占公司2021年度经审计净资产的39.56%,预计委托理财12个月内发生额累计超过净资产的50%,本议案须经股东大会审议批准后有效。

  在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下,在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下,公司本着安全性、流动性和收益性的原则,利用闲置自有资金进行理财,有利于提高资金的利用效率和收益,不会影响公司主营业务的发展,符合公司和全体股东的利益。

  鉴于当前行业市场环境,继续实施限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎研究后,公司拟终止实施A股限制性股票激励计划,现对有关事项说明如下:

  1、2021年10月14日,公司召开第十届董事会第三次会议,审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于公司A股限制性股票激励计划实施管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见,公司监事会出具了核查意见,上海协力律师事务所出具了法律意见书。详见公司披露的临2021-046、047、048号公告及相关上网文件。

  2、2021年10月21日,公司收到东浩兰生(集团)有限公司转发的上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意东浩兰生会展集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(沪国资委分配〔2021〕304号),原则同意公司实施A股限制性股票激励计划。详见公司披露的临2021-051号公告。

  3、2021年10月30日,公司独立董事张敏先生作为征集人,受公司其他独立董事的委托,就公司2021年第三次临时股东大会审议的有关限制性股票激励计划等议案向公司全体股东征集投票权。详见公司披露的临2021-055号公告。

  4、2021年10月15日至2021年10月24日,公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示。公示期满,监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司监事会出具了关于公司A股限制性股票激励计划(草案)激励对象名单的情况说明及核查意见。详见公司披露的临2021-057号公告。

  5、2021年11月15日,公司召开了2021年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》等相关议案。详见公司披露的临2021-058号公告。

  6、2022年2月25日,公司召开第十届董事会第七次会议,审议通过了《关于终止公司A股限制性股票激励计划的议案》。详见公司披露的临2022-011号公告。

  公司推出激励计划的目的是为了进一步完善公司的法人治理结构,实现对董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的长期激励与约束,充分调动其积极性和创造性,使其利益与公司长远发展更紧密地结合,防止人才流失,实现企业可持续发展。

  公司审议通过A股限制性股票激励计划方案后,积极推进本激励计划的实施工作。但鉴于新冠疫情反复及疫情防控措施升级的影响,公司部分重要展会活动未能如期举办,导致公司经营业绩难以达到预期目标。同时,从当前全球疫情发展情况看,在未来一段时间内,行业市场环境仍存在较大的不确定性,因此,继续实施本次限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎研究后,公司拟终止本次激励计划,与之配套的公司A股限制性股票激励计划实施考核办法及管理办法等文件一并终止。

  公司本次A股限制性股票激励计划所涉及的限制性股票尚未授出,激励对象未实际获得限制性股票,因此本次终止事项不产生相关股份支付费用。公司因终止本次激励计划注销已回购的公司股票,将导致公司总股本减少3,159,840股,相关会计处理,公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。因本激励计划终止实施而对相应已回购股票进行注销,不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响,最终对公司财务状况的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止实施激励计划,不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形,不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。

  根据《上市公司股权激励管理办法》等规定,公司承诺,自公司股东大会审议通过终止本激励计划后三个月内,不再审议股权激励计划。本次限制性股票激励计划终止后,公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性,并将结合公司实际情况,继续研究切实有效的长效激励方法,以促进公司持续稳定发展。

  东浩兰生会展集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年10月14日召开了第十届董事会第三次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,公司拟以自有资金回购不超过535.92万股用于实施股权激励计划,回购金额不超过6,961.60万元。截至目前公司已回购股份3,159,840股,占公司总股本的比例约为0.59%,已支付的总金额为25,082,492.22元(不含交易费用)。鉴于公司将终止A股限制性股票激励计划,拟将存放于回购专用账户中的已回购股份用途进行变更,由“用于股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”,并将按规定办理相关注销手续。具体情况如下:

  公司于2021年10月14日召开了第十届董事会第三次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,公司拟回购股份的数量下限为268万股,上限为535.92万股,回购的价格不超过人民币12.99元/股,拟用于回购的资金总额不超过人民币6,961.60万元。

  2021年10月27日至2022年2月24日,公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为3,159,840股,占公司总股本的比例约为0.59%,购买的最高价格为8.11元/股,购买的最低价格为7.71元/股,已支付的总金额为25,082,492.22元(不含交易费用)。本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合公司董事会审议通过的回购方案。2022年2月25日,公司召开了第十届董事会第七次会议,审议通过了《关于终止实施回购公司股份的议案》。

  根据公司股份回购方案,本次回购的股份是用于公司股权激励计划。鉴于公司拟终止实施股权激励计划,结合公司实际情况,拟对已回购的全部3,159,840股股份用途进行变更,由“用于股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。

  公司此次变更回购股份用途并注销是根据相关法律法规规定,结合了公司实际情况,旨在维护广大投资者利益,增强投资者投资信心,公司在对已回购的股份予以注销后,有利于进一步提升每股收益水平,提高公司股东的投资回报。公司此次变更回购股份用途并注销符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  本次回购股份用途变更后,公司将3,159,840股本公司股份予以注销并减少注册资本,该部分股份约占公司当前总股本的0.59%。上述事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形,也不会导致公司的股权分布不符合上市条件,亦不会影响公司的上市地位。

  本次注销完成后,公司股份总数将由535,920,895股变更为532,761,055股。公司实际控制法人东浩兰生(集团)有限公司通过直接和间接持股的比例将由62.68%提高至63.06%。具体股权结构预计变动如下:

  注:以上股权结构变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

  提请公司股东大会授权经营管理层根据相关法律法规的规定办理本次股份变更回购股份用途并注销的相关手续。

  根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等相关规定,结合公司实际情况,拟对公司注册资本、经营范围进行变更并对《公司章程》部分条款进行修订,具体如下:

  鉴于公司将终止A股限制性股票激励计划,并拟将回购的股份3,159,840股全部进行注销,本次注销完成后,公司股份总数将由 535,920,895股变更为532,761,055股,公司注册资本将由535,920,895元变更为532,761,055元。

  根据公司经营及业务发展需要,拟对公司经营范围进行变更,增加“国内贸易代理;贸易经纪;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售”。

  变更后的经营范围为:许可项目:货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:体育赛事策划;市场营销策划;展览及信息领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广、技术交流;会议及展览服务;文化场馆管理服务;广告制作、发布、设计、代理;项目策划与公关服务;组织文化艺术交流活动;图文设计制作;实业投资;企业管理咨询;商务代理代办服务;数字文化创意内容应用服务;非居住房地产租赁;资产管理;国内贸易代理;贸易经纪;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  除上述两项内容外,根据《上市公司章程指引》等法律法规的更新及监管要求,公司拟对《公司章程》相应部分的条款进行修订更新。

  第一章 第二条 本公司系依照《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以募集设立方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。2015年11月17日,经上海市工商行政管理局核准,公司营业执照号码变更为统一社会信用代码:861。 公司设立,经上海市对外经济贸易委员会“沪经贸政条字(93)第1143号”《关于同意上海市文教体育用品进出口公司改组并更名为“上海兰生股份有限公司”的批复》的批准。 第二条 本公司系依照《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经上海市对外经济贸易委员会“沪经贸政条字(93)第1143号”《关于同意上海市文教体育用品进出口公司改组并更名为“上海兰生股份有限公司”的批复》的批准,以募集设立方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 2021年4月13日,经上海市市场监督管理局核准,公司名称变更为“东浩兰生会展集团股份有限公司”。公司统一社会信用代码:861。

  第六条 公司注册资本为人民币535,920,895元。 第六条 公司注册资本为人民币532,761,055元。

  第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人。 第八条 总裁为公司的法定代表人。

  第二章 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:许可项目:货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:体育赛事策划;市场营销策划; 展览及信息领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广、技术交流;会议及展览服务;文化场馆管理服务;广告制作、 发布、设计、代理;项目策划与公关服务;组织文化艺术交流活动; 图文设计制作;实业投资;企业管理咨询;商务代理代办服务;数字文化创意内容应用服务;非居住房地产租赁;资产管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:许可项目:货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:体育赛事策划;市场营销策划;展览及信息领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广、技术交流;会议及展览服务;文化场馆管理服务;广告制作、发布、设计、代 理;项目策划与公关服务;组织文化艺术交流活动;图文设计制作;实业投资;企业管理咨询;商务代理代办服务;数字文化创意内容应用服务;非居住房地产租赁;资产管理;国内贸易代理;贸易经纪;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  第三章第一节 第二十条 公司股份总数为535,920,895股,公司的股本结构为:人民币普通股535,920,895股,无其他种类股票。 第二十条 公司股份总数为532,761,055股,公司的股本结构为:人民币普通股532,761,055股,无其他种类股票。

  第三章第二节 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于职工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 本项所指情形,应当符合以下条件 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于职工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 本项所指情形,应当符合以下条件之一:

  之一: 1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产; 2、连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%; 3、中国证监会规定的其他条件。 除上述六项情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产; 2、连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%; 3、中国证监会规定的其他条件。

  第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  第三章第三节 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

  第四章第二节 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经

  联方提供的担保。 审计净资产10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保

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